logo: tannlegetidene

Thank you! Your submission has been received!

Oops! Something went wrong while submitting the form :(

Hjem / Utgaver / 2019 / 10 / Nå er det enklere for de med mindre aksjeselskap
Arbeidsliv

Nå er det enklere for de med mindre aksjeselskap

I år har det skjedd flere endringer i aksjeloven som vil gjøre det enklere å drive et mindre aksjeselskap.

Endringene har betydning for de som allerede har organisert sin virksomhet som et AS eller som vurderer å etablere sin virksomhet som et AS. Enkelte av endringene trådte i kraft allerede 1. januar i år, andre 1. mars og andre trer i kraft på et senere tidspunkt. Det er vedtatt endringer både i aksjeloven og allmennakjseloven, men siden AS er den selskapsformen som er mest aktuell i tannlegebransjen vil denne redegjørelsen kun fokusere på denne selskapsformen.

1 Ansvaret for den daglige ledelse i selskapet

Det er opp til det enkelte aksjeselskap å velge om selskapet skal ha en daglig leder eller ikke, jf aksjeloven § 6-2, første ledd. Begrunnelsen for dette er at aksjeselskapene selv bør kunne bestemme hvordan de ønsker å være organisert på dette punktet. Dersom selskapet har valgt å ha en daglig leder så står vedkommende for den daglige ledelsen av selskapet, jf aksjeloven § 6-14. Daglig leder må være en eller flere fysisk(e) person(er). For de mindre aksjeselskap er det helt klart mest praktisk at det kun er en daglig leder. Hvem som er daglig leder i et selskap skal registreres i Foretaksregisteret.# jf fregl § 3-1, første ledd nr. 5 sml. § 4-1 annet ledd, tredje punktum Det kan være flere ulike årsaker til at et selskap velger å ikke ha en daglig leder. For tannlegevirksomheter, som ofte består av få personer, vil det ofte kunne være unaturlig å ha en daglig leder som sådan.

Den 1. januar i år kom det inn en presisering i aksjeloven § 6-14, første ledd, annet punktum som sier at det er styret som forestår den daglige ledelsen av selskapet dersom selskapet ikke har valgt en daglig leder. Dette medfører at styret i et selskap som har valgt å ikke ha daglig leder fra og med 1. januar 2019, som et kollektivt organ, har ansvaret for den daglige ledelsen av det aktuelle selskapet.

Det er samtidig gjort en endring i aksjeloven § 6-15, første ledd hvor kravet til daglig leders underretning til styret i møte eller skriftlig er tatt ut. Ved å ta ut «i møte eller skriftlig» er bestemmelsen gjort mer teknologinøytral, og den gir selskapene større fleksibilitet når det gjelder hvordan daglig leders rapportering skal foretas.

2 Avvikling av aksjeselskaper

2.1 Ansvaret for avvikling

Når et selskap er bestemt avviklet har det vært slik at generalforsamlingen har vært pålagt å velge et avviklingsstyre som har hatt til oppgave å forestå avviklingen av selskapet. Avviklingsstyret har trådt inn i stedet for det ordinære styret. Fra 1. mars i år ble imidlertid aksjeloven § 16-2, første ledd opphevet og avviklingsstyret falt med dette bort. I praksis betyr dette at generalforsamlingen ikke lenger behøver å opprette et avviklingsstyre og selskapets ordinære styre fortsetter også i avviklingsperioden. Endringen har medført at avviklingsstyret er fjernet som et eget selskapsorgan.

I endringen er det samtidig presisert at styret trer i stedet for daglig leder, jf ny § 16-2, annet ledd. Daglig leders rolle opphører således ved beslutning om oppløsning av selskapet.

Ny § 16-2 om styrets ansvar for avvikling lyder etter lovendringen:

«(1) Avviklingen av selskapet hører under styret.

(2) Når selskapet er besluttet oppløst, trer styret i stedet for daglig leder.

(3) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende under avviklingen.

(4) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.«

2.2 Krav til avviklingsregnskap mv.

Gjeldende fra 1. januar i år er kravet om revidert avviklingsregnskap opphevet for aksjeselskap som har fravalgt revisjon av årsregnskapet i henhold til aksjeloven § 7-6, jf § 16-5, tredje ledd.

Fra og med 1. mars ble også kravene til revisjon av avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret for aksjeselskap som har fravalgt revisjon av årsregnskapet opphevet, se aksjeloven § 7-6 jf §§ 16-6 og 16-10. Styret i aksjeselskap som har fravalgt revisjon av årsregnskapet står nå fritt til å få avviklingsregnskapet, avviklingsbalansen mv revidert, dersom de skulle ønske det. Endringen bidrar til at selve avviklingsprosessen blir rimeligere.

Ny § 16-6 om avviklingsbalanse mv. lyder:

«(1) Styret skal lage en oversikt over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.

(2) Oversikten og balansen skal revideres. Dette gjelder likevel ikke for selskap som har registrert beslutning i Foretaksregisteret om å unnlate revisjon etter § 7-6.

(3) Oversikten og balansen skal legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Skal oversikten og balansen revideres etter annet ledd, skal disse legges ut i revidert stand. Det samme gjelder dersom oversikten og balansen er revidert.

(4) Kopi av balansen skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse. Det samme gjelder revisors erklæring dersom balansen skal revideres etter annet ledd eller den er revidert.«

3 Forenkling av selskapets vedtekter

Det er også gjort endringer i kravet til selskapets vedtekter. Fra 1. mars i år ble kravet om at aksjeselskapers vedtekter må angi den kommunen hvor de har sitt forretningskontor opphevet, jf aksjeloven § 2-2, første ledd nr. 2. Selskaper som er stiftet før ikrafttredelse av lovendringen, og som ønsker at opplysningen om forretningskommune i vedtektene skal tas ut, må endre vedtektene på vanlig måte i tråd med aksjelovens § 5-18.

Endringen er en vesentlig forenkling blant annet ved oppdateringer etter kommunesammenslåinger. Hensynet til å finne frem til selskap et er ivaretatt gjennom plikten til å registrere selskapets adresse i Foretaksregisteret.

4 Endringer i reglene om mellombalanser (trer i kraft senere)

Stortinget har også vedtatt en rekke endringer i aksjelovens bestemmelser om mellombalanser. Det har for eksempel blitt vedtatt å oppheve kravet om at mellombalanser skal revideres for aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet. Dette innebærer at disse selskapene ikke må ha en revidert mellombalanse for å kunne utdele ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner.

Videre har det blitt vedtatt at aksjeselskaper må sende mellombalanser til Regnskapsregisteret for registrering. Mellombalansen blir på denne måten offentlig tilgjengelig informasjon på samme måte som årsregnskapet. Dette er med på å sikre offentlighet og notoritet om beregningsgrunnlaget.

Før disse endringene kan tre i kraft må det imidlertid gjøres tekniske tilpasninger i Regnskapsregisteret og i Foretaksregisteret. Det må også fastsettes forskriftsbestemmelser med regler om blant annet innsending til Regnskapsregisteret og om innsyn i mellombalanse. Det er således ikke klart når disse endringene vil tre i kraft.

Del artikkelen
Se Tannlegetidende sine retningslinjer for kommentarer.